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股东股权转让要求

类型:法治热点

时间:2020-05-12

股权与金融

来源:DS

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公司股东会是公司的权力机构,而有限责任公司股东会由全体股东组成,股权转让则是股东行使股权最普遍的方式,对于股东股权转让有哪些要求呢?

一、签订合同

1、需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》,约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜,转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。

2、在股权转让中,出让股权的主体应当是公司的股东,受让方可以是原公司的股东,也可以是股东外的第三人。

3、如果受让方是公司,要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人,则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

二、股东会决议与意见

1、股东在对外转让股权前要征求其他股东意见,其他股东在同等条件下有优先购买权,当出具放弃优先购买权的承诺或证明,才能向股东外第三人转让。

2、无论是开股东会决议还是单个股东的意见,均要形成书面材料,以避免其他股东事后反悔,导致纠纷产生。

三、审批程序的关注

一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准,如国有股权、或外资企业股权转让等,此时需要转让方提供已经走完的审批流程文件,否则签订的股权转让合同也无法实际履行。

四、股权结构

受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件,对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

五、分析经营与财务状况

1、考察企业的生产经营活动是否正常,核实企业的供货合同或订单。

2、要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表,核实企业的资产规模、负债情况,核实企业所有者权益是如何形成的,判断企业的盈利能力、偿债能力。

3、企业的纳税情况调查。

六、了解是否存在瑕疵

应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵,即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额,股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵,是否存在股权出质的情形。

七、股权转让协议的承诺与保证

1、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效。

2、转让的股权完整,未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。

3、其主体资格合法,有出让股权的权利能力与行为能力。

八、及时办理工商变更

在文件签署后30日内,向税务部门交纳相关税款,再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、《公司章程》等文件,由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。

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