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股份公司的设立方式

类型:法治热点

时间:2020-06-29

股权与金融

来源:C

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  股份有限公司是其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份公司除可通过发起设立方式,亦可选择募集方式设立。

  (一)发起设立的程序

  1、注册资本。采取发起设立方式的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

  2、发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利义务。

  3、以发起方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的,应当依照办理其财产权的转移手续。发起人不依照前述规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。

  4、发起人认足公司章程规定的出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。

  (二)募集设立的程序

  发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

  1、注册资本

  (1)募集设立的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

  (2)发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%,但法律、行政法规另有规定的,从其规定。

  2、发起人向社会公开募集股份的,必须公开招股说明书,并制作认股书。

  3、发起人向社会公开募集股份的,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议。

  4、发起人向社会公开募集股份的,应当同银行签订代收股款协议。

  5、以募集方式设立股份公司公开发行股票的,还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

  6、验资及召开创立大会。

  (1)发行股份的股款缴足后,必须经过依法设立的验资机构验资并出具证明。

  (2)发起人应当自股款缴足之日内主持召开公司的创立大会。

  (3)创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。

  (4)创立大会的职权:审议发起人关于公司筹办情况的报告;通过公司章程;选举董事会、监事会成员;审核公司的设立费用、发起人用于抵作股款的财产股价;发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以做出不设立公司的决议。

  (5)创立大会对上述事项做出决议,必须经过出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

  7、股本抽回。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回股本。

  8、董事会应当于创立大会结束后30日内,向公司登记机关申请设立登记。

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