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股权转让协议的风险 股权转让法律风险

类型:法治热点

时间:2020-05-19

股权与金融

来源:C

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伴随着市场经济的发展和营商环境的优化,股权转让交易也日益频繁。股权转让纠纷案件持续增加,而且因产生纠纷的原因多种多样各不相同,为提醒市场交易主体注意,本文主要为您归纳分析股权转让中的多种法律风险。

股权转让 协议

一、形式不规范
(1)未订立书面股权转让协议
交易双方达成股权转让合意是股权转让法律关系成立的基础。一般而言,股权交易较为重大,且内容复杂,故有必要订立书面股权转让协议,以更为清晰地展现交易双方的意思表示,减少纠纷。
实践中,存在以下两类不规范的协议形式:一类是口头协议,另一类是未单独订立股权转让协议,仅在股东会决议中包含了股权转让内容。
(2)股权转让协议签署瑕疵
多起案件反映,股权转让协议因一方或双方未签字而被认定未成立。另外,委托他人代办股权工商变更登记、代为签署股权转让协议的情况在实践中较为普遍,且通常缺少规范的委托授权手续。
交易一方在后期不愿意履行股权转让协议时,常利用前述签署上的瑕疵,以冒名签署为由,主张协议并非其真实意思表示。在没有事实辅证存在有效代为签署行为的情形下,法院原则上认定股权转让协议因未真实签署而无效。
(3)就同一股权转让签订数份内容相异的协议
一类是交易双方在缔约或履行过程中形成数份书面协议,但未明确数份协议间是否构成变更、替代,因而产生以何者为准的争议。
另一类是交易双方出于避税目的,形成一份专门用于工商登记备案的股权转让协议,集中表现为股权转让款价格低于实际履行的价格。

二、内容不规范
(1)股权转让协议约定不明
一类是未作约定。遗漏股权转让款数额,支付方式与时间,变更登记办理时间,违约责任等股权转让协议主要条款,易引发履行标准,甚至是股权转让合意达成与否的争议。
另一类是约定表述不明。交易双方虽就某一事项作出约定,但表述歧义或是意思不明确。
(2)混淆转让主体,将标的公司列为股权转让方
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第142条严格限定公司收购本公司股份的情形、程序、转让及注销时间。
由此,在股权转让法律关系中,除标的公司员工股权激励计划、处置回购的本公司股份等特殊情形外,股权转让义务的主体为标的公司股东,而非标的公司本身。 

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