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深石原则

类型:法治热点

时间:2020-02-15

其它民商事

来源:肖慧思

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        “深石原则”又称衡平居次原则,是英美法中债权居次原则中的一种,指在存在控制与从属关系的关联企业中,为了保障从属公司债权人的正当利益免受控股公司的不法侵害,法律规定在从属公司进行清算、和解和重整等程序中,根据控制股东是否有不公平行为而决定其债权是否应劣后于其他债权人或者优先股股东受偿的原则。

深石原则、控股股东、优先受偿、破产清算、重组

         泰勒诉标准煤气电力公司案确立“深石原则”。原告泰勒是深石公司(Deep Rock Oil Corp.)的优先股股东,被告标准煤气电力公司(下称:标准公司)是深石公司的母公司。在审理深石公司的破产重整计划时,法院发现标准公司同时也是深石公司的巨额债权人,且这些债权皆因标准公司与深石公司业务往来而生。虽然被告标准公司对该重整计划已经做出一定的让步,但如果允许其按照普通债权人登记并与其他债权人共同受偿,仍对深石公司的优先股股东非常不利。该案历经三审,虽然在州地方法院和高等法院均裁定该重整计划成立,但联邦最高法院经审理认为,地方法院的裁定有违反“公正、衡平”之嫌,理由在于:深石公司虽然是被告标准公司的子公司,但其设立时就资本不足,成立后的经营中,又将标准公司的利益置于其自身利益之上的优先地位。而作为母公司的标准公司同时存在着大量滥用控制权的行为,如要求极不合理的管理费用以及在深石公司支付不能之时仍要求分红等,这些行为极大地恶化了深石公司的财务状况,可以认为是导致深石公司破产重整的原因之一。通过该案,美国破产法确立了“深石原则”,即在从属公司破产过程中,如果控制公司的债权系因其不公平的控制行为而取得,那么该项债权应居次于从属公司其他债权人以及优先股股东受偿。于是联邦最高法院做出最终判决:除非被告标准公司自动地将其债权求偿顺位居次于其他优先债权人之后,否则深石公司的重整计划将不能成立。

         在我国,出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后,能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配,法律尚未明确规定。而美国历史上深石案所确立的衡平居次原则对本案的处理具有一定的借鉴意义。在该类案件的审判实践中,若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位,既会导致对公司外部债权人不公平的结果,也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。在我国,近年来关联企业出现的问题越来越多,控制公司利用其对从属企业的控制与支配,对从属企业巧取豪夺、过度操纵等不良现象,已是屡见不鲜。因此,我国可以引进“深石原则”,但在司法实践中考虑“深石原则”的适用时,还应注意到中国目前特殊的社会背景,优化原则适用。

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