企业兼并重组协议

协议编号：                              

甲方：                                

住所：                                

法定代表人：                            

联系方式：                              

传真：                                 

乙方：                                  

住所：                                  

法定代表人：                              

联系方式：                                

传真：                                  

 

甲方、乙方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及国家相关法律、法规及有关企业改制政策的规定，本着平等、自愿、诚实信用的原则，经双方协商一致达成以下兼并重组协议，共同遵守执行。

一、被兼并方基本情况

企业资产经往年评估和现状，企业资产总额人民币   元（大写：  元），其中土地市值人民币        元（大写：        元）。（另外非经营资产人民币        元（大写：      元）元系职工宿舍，无法利用。）负债总额人民币       元（大写：         元），其中或有负债人民币         元（大写：          元），资产负债率         %，资不低债，无产品，停产，职工下岗面临破产。

二、兼并方情况

甲方为政府分忧，为救活企业，为职工解难，发展生产高科技。信息产品，作大企业。按照法律、法规相关政策规定的程序，吸收兼并乙方（承债式吸收合并）接收和安置乙方全部职工。

三、被兼并方的资产处置与职工安置

（一）乙方职工代表大会通过兼并方案和安置方案后，甲方依照法律政策规定，按照零资产兼并重组接收。

1.甲方承接乙方所有债权债务。

2.甲方承接乙方位于号面积       平方米（亩）的土地及地上建筑物；

3.甲方承接乙方位于王舍人镇工业北路开源路北段杨家屯西首地上建筑物；

4.甲方承接乙方现存机器设备等固定资产；

5.甲方承接乙方非经营资产（职工宿舍）。

上述资产的价值的审计评估机构确认为准。

（二）乙方职工安置

1.甲方根据重组和安置方案规定，成立新公司在工商注册，名称：    ，地址：     ，法人代表：     ，注册资金：    ，营业执照注册号：    ，企业性质：        ，经营范围：       。

全部接收乙方职工妥善安置职工充分就业，按国家现行规定和自愿原则，与职工签定劳动合同，履行合同权力和义务，落实乙方通过职工安置方案事项。

2.对于不同意安置的职工，甲方与其解除劳动合同，按照国家规定的劳动政策给予相应补偿。

3.乙方所欠职工的工资、医药费、职工福利政策性费用等内债，甲方出资妥善处置，乙方职工考虑甲方承受能力对其余内债，作出部分让步。

4.对乙方所欠交职工社会保险人民币      元（大写：    元），甲方先打入新公司帐号，甲乙双方共同监管，在签定协议后首先解决。

（三）兼并重组与职工安置的实施

1.甲、乙双方依据法律政策规定制定重组方案和安置方案经乙方职工代表大会通过，报历城区经信局、国资委、区政府审查批准，取得政府批文后，全部实施落实，做好职工稳定工作。

2.甲方零资产接收乙方资产和债权债务。

3.乙方承诺妥善保管现有的甲方接收的资产帐本，权属证书及与本协议有关的一切资料。

4.双方对重组协议及与之相关的一切资料均有保密义务。

5.乙方对甲方的陈述及提供资料的真实性负责，不得隐瞒事实或相关资料，否则应负法律和行政的责任。

四、资产重组方案

1、甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组：

(1)乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本万元人民币的基础上入股万元人民币对新公司进行扩股。新公司的股本规模为万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。

(2)除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资完成日后年内，乙方将另签协议转让给新公司。在转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方另行签订。

(3)甲方同意，在本协议签署日后年内，依据国家有关法律办理股份有限公司职工持股会的处置事宜。

(4)甲方应当根据乙方的出资变更其注册资金，并将甲方的现名称变更为公司(即本协议所称新公司名称)。在增资完成后，新公司的股权结构为：      。

(5)甲乙双方在本协议签订后日内召开新的股东大会，决定新的董事会。新的董事会将由名董事组成。其中，和各派名董事，其他股东共同推荐名董事。董事长、副董事长和董事的任期为年，可连选连任，除国家法律、法规规定外，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

(6)甲乙双方同时约定，甲方的原公司章程(指在国家工商行政管理部门备案生效的章程)在新公司第一次股东大会上按本协议的相关条款进行修改，新公司的公司章程不得与本协议书的相关条款相抵触。

五、声明和保证

甲乙双方分别做如下声明和保证：

1、设立和章程

(1)甲乙双方分别为依法设立、有效存续的公司制企业，最近3年内未有任何严重违反国家法律、法规和政策的行为；

(2)在签署日前，双方提交的所有营业执照、公司章程或主管部门有效批件均为合法有效。

2、投入的资产

(1)甲乙双方对进入新公司的资产，包括但不限于土地、房屋、机器设备等，拥有合法的所有权或使用权，且为合法地占有和使用上述资产所需的任何证照及其他法律文件均已取得。其中，新公司将按国家有关政策有偿使用土地。

(2)甲乙双方确保其上述资产未承担任何保证、抵押、质押、留置或其他法律上的担保负担，除了：(1)在签署日前已经向对方做了真实、完整的披露；(2)在签署日前提供给对方或中介机构的会计报表中做了真实、完整的披露；(3)上述担保形式或其他法律上的负担并不实际减损上述任何财产的价值，或影响新设公司在正常的业务活动中对其进行使用。

(3)就甲乙双方所知，或其应该知道的情况而言，除已向对方如实披露的情况外，不存在任何针对上述财产的未决诉讼，或是将要提起的任何诉讼、调查和其他法律行为。

(4)对固定资产已按一般会计原则计提折旧。

(5)从整体而言，上述财产状况良好，并获得适当的维护和修理；除正常耗损外，不会发生任何非正常的损耗；能够按照其现有的用途，继续在正常的业务活动中使用；

(6)除非征得对方书面同意，甲乙双方保证从签署日起至重组增资完成日前，将不就任何资产新设定担保或给予其他第三者不当权利。

(7)除了在正常业务活动中所发生的损失外，甲乙双方应各自对上述资产在相关期间内所遭受的损失负完全责任。

六、其它条款

1.甲、乙双方依据法规政策规定和兼并重组，职工安置方案，认真贯彻实施，做好职工安定工作，确保企业稳定发展。

2.甲乙双方积极争取政府招商引资，企业改制的优惠政策，乙方积极争取政府企业改制资金的支持，用于解决职工内债。

3.甲、乙双方配合协调积极努力，解决土地证换发，资产变更过户事宜，在解决历史遗留问题的难点时争取政府政策和支持。

4.对职工切身利益资金不足时，甲乙方双方商定职工宿舍动迁获取的补偿和变现资产部分调剂。

七、保密义务

在成立日前，任何由双方或本协议涉及的其他方提供的信息(在此之前，上述信息没有向社会公众做过公开披露，属于保密性质的信息)，不能披露给除了双方各自的员工和财务、法律顾问、双方指定的中介机构、本协议或法律(国家政策)允许或要求的人员之外的任何其他人员；如果本协议未能最终履行完成，上述信息如果是以书面形式提供，则应向信息提供方返还其所提供的信息的书面材料，或是应信息提供方的要求销毁其所提供的信息材料，包括所有的原件、复印件、任何派生材料；任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是为自身的利益而直接或间接地使用任何他方的上述信息。

八、不可抗力

如遇地震、台风、水灾、火灾、战争、国家政策调整等在订立本协议时各方所无法预见、无法避免和无法克服的事件，致使本协议规定的条款无法履行和履行已背离甲乙双方订立协议的初衷时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方，书面通知解除合同，否则要承担相应的违约责任。如上述不可抗力事件导致一方履行延迟时，该方不承担责任，但应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件通知对方，并在不可抗力事件消除后立即恢复履行，否则要承担相应的违约责任。

九、违约责任

(1)若一方做出错误的声明、违反了其声明和保证、未能履行本协议项下的任何义务(统称违约行为)，其同意赔偿对方因其违约行为所直接或间接遭受的一切损失、费用和承担的责任。

(2)若一方有上述之外的其他违约行为，守约方有权要求违约方赔偿相应的经济损失。

十、争议的解决途径

本协议履行中发生争议的，由双方友好协商解决；双方协商无法达成一致意见的，按照以下第种方式解决：

1.诉讼。由住所地人民法院管辖。

2.仲裁。提交（仲裁机构全称）按其仲裁规则进行仲裁。

在诉讼或仲裁期间，本协议不涉及争议的条款仍须履行。

十一、其他

１、本合同自签署日经双方签署后，自本合同文首所载明日期起本合同即成立并生效。

2、本协议生效后，如一方需要修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议的订立、效力、解释、终止及争议的解决均适用中华人民共和国法律的相关规定。

5、本协议甲、乙方签字盖章后成立并生效。本协议一式份，报送区政府、经信局、国资委等，甲、乙及相关部门和领导。

 

甲方（盖章）：           乙方（盖章）：          

法定代表人：              法定代表人：           

授权代理人：              授权代理人：           

签订地点：                签订地点：             

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